Cession de logiciel : titularité, périmètre et garanties

Céder un logiciel ne revient pas à remettre une copie du code source. L’opération doit identifier le titulaire, les droits transférés, les composants tiers, les livrables, les environnements nécessaires et les obligations qui subsistent après la cession.

Auditer la chaîne de titularité

Recensez les auteurs, salariés, prestataires, stagiaires, dirigeants et partenaires ayant contribué au logiciel ou à sa documentation. L’article L. 113-9 dévolue en principe à l’employeur les droits patrimoniaux sur les logiciels et leur documentation créés par les employés dans l’exercice de leurs fonctions ou selon ses instructions, sauf dispositions ou stipulations contraires.

Cette règle ne couvre pas automatiquement toutes les contributions externes. Vérifiez les contrats de prestation, les apports antérieurs, les acquisitions, les projets collaboratifs et les éléments réutilisés depuis d’autres produits.

Cartographier les composants et licences

Établissez une nomenclature des dépendances : bibliothèques open source, composants commerciaux, API, modèles, polices, contenus, bases de données, outils de build et services cloud. Pour chacun, conservez la version, la licence, les avis requis et les conditions de redistribution ou d’accès.

Un acquéreur doit savoir quels éléments peuvent être cédés, lesquels restent sous licence et lesquels nécessitent un nouveau contrat. Le code propriétaire ne peut pas être évalué correctement si les dépendances indispensables restent inconnues. Le guide sur les mécanismes de protection du logiciel aide à distinguer les droits et preuves en présence.

Classer chaque élément avant la négociation

Délimiter les droits cédés

L’acte mentionne distinctement les droits transférés et délimite leur domaine d’exploitation quant à l’étendue, la destination, le lieu et la durée. Pour le logiciel, les droits d’exploitation couvrent notamment la reproduction, l’adaptation et la mise sur le marché dans les conditions prévues par le Code de la propriété intellectuelle.

Précisez les versions, modules, branches, interfaces, documentations et éléments préparatoires concernés. Indiquez si la cession inclut les évolutions futures, les correctifs en cours, les marques, noms de domaine, brevets, données ou savoir-faire associés. Lorsque la chronologie des versions est déterminante, le guide sur le dépôt de logiciel et l’horodatage rappelle ce que ces preuves permettent — ou non — d’établir.

Organiser le transfert technique

Listez les dépôts, historiques, tickets, clés, scripts, procédures de déploiement, tests, documentation d’architecture, sauvegardes et accès à remettre. Définissez un processus sécurisé pour les secrets et identifiants ; ils ne doivent pas être copiés sans contrôle dans une archive de transfert.

Prévoyez la période d’assistance, les personnes disponibles, les critères de recette et la gestion des incidents découverts pendant la transition. Un transfert juridique sans capacité de compilation, déploiement ou maintenance peut perdre une grande partie de son intérêt économique.

Vérifier que le logiciel reste exploitable

Avant la recette, faites reproduire les opérations essentielles depuis un environnement maîtrisé : récupération du dépôt, installation des dépendances, compilation, tests et déploiement. L’objectif n’est pas seulement de recevoir des fichiers, mais de vérifier que les éléments remis permettent effectivement la continuité du produit.

Adapter les garanties au résultat de l’audit

Les garanties peuvent porter sur la titularité, les pouvoirs, les licences révélées, l’absence de sûretés connues et la remise des éléments convenus. Elles doivent être cohérentes avec le niveau d’audit et les limites connues.

Répartissez aussi les responsabilités pour les réclamations de tiers, les vulnérabilités, la protection des données, les mises à jour et les contrats clients. Pour préparer l’acte et l’audit, consultez notre service de cession de logiciel.