Checklist de due diligence pour une startup

Une checklist de due diligence pour une startup sert à organiser les vérifications avant une prise de participation, une acquisition ou un partenariat structurant. Elle ne remplace ni l’analyse juridique ni l’analyse financière : elle aide à définir le périmètre, à demander les bonnes pièces et à relier chaque constat à une décision.

Le niveau de détail dépend du stade de la société, du secteur, du montant envisagé et des risques déjà repérés. Une jeune entreprise sans salarié, une scale-up internationale et une startup de santé ne présentent pas les mêmes sujets. La liste ci-dessous doit donc être adaptée, datée et attribuée à des responsables.

1. Cadrer la due diligence avant d’ouvrir la data room

Commencez par préciser l’opération étudiée, les entités concernées, la période analysée et les spécialistes mobilisés. Un accord de confidentialité peut encadrer l’accès aux informations sensibles. Définissez aussi un canal pour les questions, un calendrier de réponses et une règle de classement des documents.

• Identifier la société cible, ses filiales et ses établissements.
• Fixer les thèmes prioritaires selon le modèle économique et le secteur.
• Distinguer les pièces indispensables des demandes complémentaires.
• Prévoir un registre des questions, réponses, versions et pièces manquantes.

2. Vérifier la structure juridique et le capital

Les données publiques constituent un point de départ, pas une preuve suffisante de l’ensemble de la situation. DATA INPI permet de rechercher les données du Registre national des entreprises ainsi que des titres de propriété industrielle. Ces informations doivent être rapprochées des documents fournis par la société.

• Statuts à jour, extrait d’immatriculation, registres et décisions sociales.
• Table de capitalisation entièrement diluée : actions, options, bons et instruments convertibles.
• Pactes d’actionnaires, droits particuliers, clauses d’agrément ou de sortie.
• Identité des bénéficiaires effectifs et cohérence avec l’actionnariat déclaré.
• Engagements hors bilan, sûretés, garanties et contentieux en cours.

3. Examiner les finances, la fiscalité et la trésorerie

L’objectif n’est pas seulement de relire les comptes. Il faut comprendre comment les revenus sont reconnus, ce qui consomme la trésorerie et quelles hypothèses soutiennent le plan prévisionnel. Les chiffres doivent être rapprochés des relevés, déclarations, contrats et données commerciales disponibles.

• Comptes annuels, situations intermédiaires, grand livre et rapprochements bancaires.
• Dette financière, avances, affacturage, crédit-bail et échéanciers.
• Chiffre d’affaires récurrent ou ponctuel, concentration clients et impayés.
• Budget, prévisions de trésorerie, besoins de financement et hypothèses documentées.
• Déclarations fiscales et sociales, contrôles, crédits d’impôt et aides publiques reçues.

4. Relire les contrats qui soutiennent l’activité

Une startup peut dépendre de quelques contrats. Repérez les clauses qui limitent une cession, imposent un consentement, permettent une résiliation rapide ou transfèrent une responsabilité importante. La liste utile varie selon que l’entreprise vend un logiciel, un produit industriel ou une prestation.

• Principaux contrats clients et fournisseurs, conditions générales et bons de commande.
• Partenariats, licences, distribution, hébergement et sous-traitance.
• Clauses de changement de contrôle, exclusivité, non-concurrence et niveaux de service.
• Assurances, réclamations, pénalités et engagements de garantie.

5. Contrôler l’équipe et les obligations sociales

Vérifiez que les fonctions clés sont couvertes par des contrats cohérents avec la réalité du travail. Une dépendance à un fondateur, à un prestataire ou à un salarié peut peser sur l’exécution du projet sans constituer automatiquement un motif d’abandon.

• Contrats de travail, mandats sociaux, rémunérations et avantages.
• Prestataires structurants et risque de dépendance opérationnelle.
• Plans d’intéressement, options ou bons attribués et conditions d’acquisition.
• Litiges, départs annoncés, obligations conventionnelles et santé-sécurité.

6. Établir la chaîne de propriété intellectuelle

Le nom d’un fondateur dans un dépôt ou la présence d’un code source dans un dépôt informatique ne suffit pas à établir les droits de la société. Il faut reconstituer qui a créé chaque actif, selon quel contrat et avec quelles restrictions. Les bases de l’INPI aident à vérifier les marques, brevets, dessins et modèles publiés.

• Marques, brevets, noms de domaine, logiciels, dessins et savoir-faire.
• Cessions de droits signées par les fondateurs, salariés et prestataires.
• Licences entrantes et sortantes, logiciels libres et obligations associées.
• Oppositions, échéances de renouvellement et territoires couverts.

7. Auditer les données, la sécurité et la conformité

Pour les données personnelles, la CNIL recommande notamment de disposer d’une vision d’ensemble des traitements. Examinez le registre, les finalités, les durées de conservation, les sous-traitants, les transferts et la gestion des droits. Côté sécurité, demandez des preuves adaptées au risque plutôt qu’une certification par défaut.

• Registre des traitements, notices d’information et bases légales.
• Contrats de sous-traitance, hébergement, transferts et conservation.
• Incidents, sauvegardes, contrôle des accès, continuité et reprise.
• Autorisations ou obligations propres au secteur.
• Le cas échéant, vérification des mesures restrictives applicables avec les ressources officielles de l’Union européenne.

8. Transformer les constats en décisions

Le livrable final gagne à séparer les faits, les pièces consultées, les incertitudes et les conséquences possibles. Classez les sujets par impact et probabilité, sans convertir mécaniquement toute anomalie en « red flag ».

• À clarifier : information manquante ou réponse contradictoire.
• À corriger avant l’opération : régularisation ou condition préalable.
• À traiter dans les contrats : garantie, engagement, retenue ou condition adaptée.
• À suivre après l’opération : action d’intégration, conformité ou gouvernance.

Cette checklist apporte un cadre de travail documenté. La décision finale reste liée aux objectifs de l’opération, aux conseils mobilisés et à la tolérance au risque des parties.

Cette revue gagne à commencer avant l’ouverture de la data room. Le pitch deck doit déjà rester cohérent avec les données qui seront contrôlées, tandis que la valorisation de l’entreprise doit rendre ses hypothèses et sensibilités vérifiables. Les constats de l’audit alimentent ensuite la négociation de la levée.