NDA signifie Non-Disclosure Agreement. C'est un accord de confidentialité, unilatéral ou réciproque, qui encadre la réception, l'usage et la divulgation d'informations sensibles pendant une négociation ou un projet d'innovation.
Le terme NDA vient de l’anglais Non-Disclosure Agreement. En pratique française, il désigne le plus souvent un accord de confidentialité. Les acteurs de l’innovation l’utilisent avant d’ouvrir un dossier technique, de montrer un prototype, de discuter d’une licence, de tester un logiciel ou de préparer un contrat de collaboration. Sa fonction est simple : permettre l’échange sans abandonner le contrôle des informations sensibles.
Pourquoi le terme NDA est utilisé
Le mot NDA circule dans les groupes internationaux, les incubateurs, les laboratoires, les levées de fonds et les partenariats technologiques. Il ne change pas la nature juridique du document : ce qui compte est le contenu des obligations. En français, on vérifiera donc si le NDA définit correctement les informations confidentielles, les destinataires autorisés, l’objectif de l’échange et les conséquences d’une divulgation ou d’un usage non autorisé.
NDA unilatéral ou réciproque
Un NDA unilatéral protège les informations d’une seule partie, par exemple une entreprise qui présente une invention à un industriel. Un NDA réciproque protège les informations échangées par les deux parties, ce qui est fréquent dans une collaboration R&D. Le choix dépend du sens réel des flux d’information. Signer un modèle réciproque par automatisme peut masquer des obligations inutiles, tandis qu’un modèle unilatéral peut laisser une partie insuffisamment protégée.
Ce que le NDA ne protège pas
Un NDA n’accorde pas un monopole d’exploitation et ne rend pas brevetable une invention. Il ne bloque pas non plus les informations déjà publiques, connues légitimement du destinataire ou développées de manière indépendante. Il protège surtout le comportement contractuel des signataires. Pour les personnes qui ne sont pas liées par le contrat, la protection dépendra d’autres mécanismes, notamment le secret des affaires, la preuve des mesures de protection ou un titre de propriété industrielle.
NDA et négociation brevet
Dans une négociation liée à un brevet, le NDA doit être articulé avec la stratégie de dépôt. Avant la publication d’une demande, il peut permettre de tester l’intérêt d’un partenaire sans divulgation publique. Après le dépôt, il peut encore protéger le savoir-faire non publié, les données d’industrialisation, les plans de contournement, les résultats d’essais ou les informations commerciales qui donnent de la valeur à la technologie.
Points de vigilance
Il faut éviter les NDA trop courts, qui ne définissent pas l’objectif, et les NDA trop larges, qui prétendent couvrir toute information sans méthode d’identification. La durée doit être cohérente avec la sensibilité de l’information. Le document doit aussi prévoir la restitution des supports, l’accès par les salariés ou conseils, la gestion des copies numériques, la loi applicable et la priorité du futur contrat principal si une collaboration est finalement signée.
