Partenariats de R&D : contrats, gouvernance et résultats

Cette transcription reprend les échanges de la vidéo. Elle a été mise en forme pour faciliter la lecture.

Le but ça va être de discuter un petit peu de comment on organise les partenariats de A à Z, comment on entame des discussions, comment on les sécurise, comment on va cadrer le projet dans un contexte de partenariat et comment on va négocier le contrat et le mettre en place. Ensuite, on fera un petit focus sur certains points particuliers, notamment parce que ben depuis quelques années, il y a des optimisations financières qui sont possibles. Il y en a des bien connus comme le CIR, il y en a des moins connus comme l’IPBox. Donc on va essayer de de débroussailler un peu ces aspects.

Donc quand je parle de projet R&D, c’est un peu untoou.

J’entends aussi projet d’innovation même si d’un point de vue fiscal l’innovation et la R&D c’est deux sujets séparés. En R&D ce qu’on appelle R&D normalement c’est défini au niveau européen par ce qu’on appelle le Manuel de Frascati. Donc si un jour vous vous ennuyez notre ancien inspecteur des impôts qui est là le connaît par cœur puisque c’est la définition des qu’utilise l’administration pour pour vous enlever votre CIR où vous le où vous l’octroyez. Euh un exemple de projet R&D pour vous montrer à quel point ça peut être vu de manière assez vaste. Alors là, j’ai pris un exemple biothèque.

Je sais que vous êtes pas tous de la biothèque, mais les principes dont on va discuter sont applicables de d’un projet à l’autre, enfin d’un domaine à l’autre. Là, je prends l’exemple. Par exemple, vous êtes une entreprise, vous avez développé une bibliothèque de molécules, vous voulez identifier un candidat qui soit intéressant pour pour une application, vous allez faire un screening pour par une université. Ensuite, vous avez identifié votre candidat, vous voulez vérifier que c’est le bon choix, vous allez faire appel ce qu’on appelle une CRO, une société de recherche contractuelle.

Vous allez faire appel à un formulateur pour obtenir une composition.

Vous allez industrialiser tout ça avec un partenaire industriel, ce qu’on appelle en bèque une CMO. C’est juste pour vous montrer un peu un schéma classique de prestation R&D. La R&D, c’est pas nécessairement du fondamental, c’est pas nécessairement le fait de faire avancer la science fondamentale. Ça peut vraiment arriver à des applications beaucoup plus concrètes comme ben des recherches sur la stabilité pour être sûr que votre composition tienne dans la durée, des recherches sur le fait que votre composition ait pas d’effets secondaires auquel vous attendiez pas.

Mais quand je parle de projet R&D, je mets vraiment tout dans le projet.

Je un peu cette présentation sur la base du de la chronologie du partenariat. la chronologie du partenariat. En général, vous allez commencer par discuter ou vous échanger du matériel, que ce soit du logiciel avec une licence d’évaluation d’une lignée cellulaire que ce soit de l’information purement sur le papier. Tout ça rentre dans ce que j’appelle la sécurisation des échanges. Une fois que vous avez sécurisé ces échanges, vous allez pouvoir cadrer le projet. Donc cadrage technique.

Là, c’est peut-être évident, mais je préfère remettre quand même le contexte de la chronologie. Vous allez avoir une phase de négociation, deux contractualisation. Ensuite, vous allez exécuter le projet, exploiter les livrables, mais vous pouvez avoir besoin de de splitter les négociations à tout moment sur pour séparer deux projets, d’abandonner les négociations, de réviser votre projet, d’engager un process d’amélioration continue pendant votre phase d’exploitation ou d’abandonner.

Et tout ça, toutes ces ces scénarios pas prévus entre guillemets, si vous avez bien cadré votre projet, vous êtes pas censé remettre en question toute la le fond de votre partenariat. C’est bien préparé.

Pourquoi j’appelle cette formation sécurisée et optimisée? parce qu’on va venir sécuriser notamment les apports de chaque partie parce que vous démarrez rarement un partenariat de zéro en disant vous avez en général des connaissances propre, on va voir ce que ce que ça veut dire derrière pour les personnes qui qui connaissent pas. Vous allez sécuriser votre vos échanges avec la confidentialité, sécuriser la propriété industrielle à tr sur trois aspects. La propriété, la liberté d’exploitation et l’exclusivité. Vous allez gérer des des aspects de concurrence, des aspects financiers, la prise de décision.

Donc tout ça c’est ce que j’appelle sécuriser mais surtout les contrats qui sont pas censés vous ralentir, sont censés vous permettre d’optimiser.

Si vous avez les bonnes bases, vous allez pouvoir accélérer vos négociations, fluidifier le déroulement, prévoir les changements et l’échec et surtout avoir de l’optimisation financière. Donc là, c’était un petit peu la l’intro. Je sais que j’ai tendance à partir parce que je fais ça depuis 10 ans, j’ai tendance à partir directement sur des sujets précis. Je vais quand même rappeler quelques notions qui sont nécessaires pour pouvoir comprendre les les accords R&D. Les connaissances propres, ça va couvrir trois sujets si c’est bien rédigé.

On va couvrir ce que vous aviez déjà à la signature avec le client, ce qui était sous votre contrôle. Par exemple, vous vous avez une licence exclusive sur tel ou tel modèle. Euh c’est pas vous qui l’avez développé. Vous êtes même pas propriétaire de la propriété intellectuelle, mais c’est sous votre contrôle. Donc c’est considéré comme étant vos connaissances propres.

Ou alors vous allez les développer indépendamment au cours du contrat. Alors développer indépendamment ça va dépendre des définitions que vous mettez dans votre contrat. Vous pouvez avoir de la propriété intellectuelle qui va être considérée comme résultat propre parce que votre définition prévoit ça comme ça. Mais vous, si vous avez par exemple un modèle et que vous allez euh l’améliorer, le modifier pour le projet, ben potentiellement vous allez appeler ça des connaissances propres. Si vous avez ça, c’est la manière de réussir à à garder la propriété des évolutions de sa propriété intellectuelle.

Vous allez mettre les connaissances propres, c’est mon matériel avec un grand M. Toute modification, toute adaptation, toute révision de ce matériel. Ça marche pour du code source, ça marche pour du matériel physique, ça marche pour beaucoup de choses. Les connaissances nouvelles, c’est tout ce qui va être alors c’est c’est slide suivante, excusez-moi. Tout ce qui va être généré dans le cadre du projet.

La notion de dépendance, quand je parle de dépendance, je vais en parler deux trois fois dans la dans la présentation, c’est que c’est pas parce que vous allez générer quelque chose dans le cadre d’un projet, même si vous payez, que c’est libre d’exploitation. Vous pouvez avoir une dépendance entre vos résultats et des connaissances propres que vous avez mis à disposition. Je prends l’exemple du modèle.

Encore une fois, si vous payez quelqu’un pour développer un modèle de lignée cellulaire qui est parfait pour l’application de votre client, sauf que si vous êtes parti de d’une lignée cellulaire à vous, ben vous vous avez amélioré vos connaissances propres. Mais du coup, ce que vous allez céder au client, là je prends l’exemple du client parce que c’est le plus simple sera pas libre d’exploitation parce que vous si vous avez par exemple un brevet sur cette lignée cellulaire de base, si vous lui octroyez pas une licence, il peut rien faire de sa lignée cellulaire.

C’est ça que alors vous me dites si c’est pas clair. C’est ça que j’entends par notion de dépendance. J’ai pris un exemple biothèque mais si je prends un exemple logiciel pur, c’est très simple. Vous avez développé un logiciel, un client vous demande un plugin. C’est pas parce que vous lui avez développé et cédé le plugin qui peut s’en servir si la base du logiciel appartient vous appartient toujours.

Au niveau des droits, quand je parle de droits à prendre en compte, on va en général en citer trois principaux. Le droit de propriété, que ce soit en totalité ou par code part. le droit d’exploitation, que ce soit gratuit, onéreux, exclusif, pas exclusif dans un périmètre qui soit géographique, sectoriel, c’est pas parce que vous êtes propriétaire de quelque chose que vous avez le droit de l’exploiter. Ça c’est ce que j’expliqué là sur la dépendance. Et c’est pas parce que vous avez le droit d’exploiter quelque chose que vous êtes propriétaire.

Quand vous êtes licencié de de quelque chose, vous avez le droit d’exploiter.

Euh vous prenez toutes les les spin-off d’université qui se créent, qui gardent les résultats en copropriété avec l’université. Ils sont pas propriétaires en totalité et pourtant ils ont souvent les droits d’exploitation. exclusif. Donc voilà, faut bien se séparer de la notion propriété exploitation. Quand on dit « J’ai les droits de pays, ça veut rien dire, faut être plus précis que ça. » Et ensuite, il y a un dernier droit qu’on a tendance à oublier, c’est la désignation comme inventeur. Euh c’est le fait d’avoir le droit d’être cité comme inventeur.

En en droit des brevets, c’est vraiment particulier. Il y a les inventions de mission et il y a les inventions hors mission attribuables. Et les inventions hors mission attribuables, c’est soit dans le secteur d’exploitation de l’entreprise, soit avec les moyens de l’entreprise. Ce que ça veut dire hors mission attribuable, ça veut dire qu’ vous avez le droit d’acheter un juste prix l’invention. Alors que sur le l’invention de mission, c’est une rémunération automatique.

Alors normalement, c’est une invention qu’on rajoute à la rémunération. Mais ce que vous décrivez là, c’est les inventions hors mission attribuables. Et en fait, la question ça va être est-ce que il y a vous êtes vraiment dans le secteur précis de l’entreprise? C’est pas secteur général, c’est pas la data au sens large. Ça va être typiquement vous faites une solution de géomarketing, la personne fait un logiciel qui sert à implanter ses filiales, vous êtes dedans, potentiel concurrent, potentiel bâton dans les roues du du client.

Là, vous êtes sur une invention mission attribuelle. Quand je parle de droits de propriété intellectuelle, vous avez certes bah les brevets, ce qu’on appelle les inventions, mais vous allez avoir sur du logiciel du droit d’auteur sur tout ce qui est code source et vous allez avoir du droit sugénéris des bases de données sur tout ce qui est tout ce qui est data. Ensuite, vous allez avoir du secret des affaires sur tout ce qui est algo.

Par exemple, vous avez développé un nouveau un nouveau modèle de machine learning, un nouveau réseau, une nouvelle architecture de réseau de neuron pour votre nouveau nouvel algorithme d’IA. Vous savez que vous avez pas envie de faire un brevet ou que vous remplissez pas les conditions pour avoir un brevet parce que c’est nouveau, c’est applicable industriellement mais il y a pas de caractère inventif parce qu’en fait c’est juste une bonne idée.

Donc vous allez vous rabattre sur le secret des affaires. Secret des affaires, c’est quelque chose qui est pas, je vous le grossis le trait hein, c’est quelque chose qui est pas évident, qui est secret, qui a une valeur commerciale qui tient à ce secret. Et ça ça existe avant, ça existait dans la jurisprudence depuis 2018 ça existe dans le dans le code de commerce français et c’est tout à fait valorisable. Bon, on a des clients qui valorisent leur leur secret des affaires, qui l’immobilisent même dans leur dans leur comptabilité et qu’exploite sous forme de licence auprès de tiers.

Ensuite, vous allez bon, je reprends du coup secret des affaires, ce que les gens appellent le savoir-faire, les inventions qui vont être protégées soit par brevet, soit par certificat d’utilité, le droit d’auteur, droit sugénéralisé pas de données et ensuite selon vos secteurs, vous allez avoir d’autres droits que sont les topographies de semi-conducteur, les certificats d’obtention végétale, les dessins, modèles, marques, nom de domaine.

Tout ça, c’est les titres de propriétés industriel. Quand je parle de droit de pays, je parle pas nécessairement d’un brevet ou de quelque chose de déposé auprès de l’INPI. Un secret des affaires, c’est un droit de pays. Première étape, sécuriser les échanges. Ça peut paraître évident, mais si vous avez un contrat, alors depuis la réforme du droit des contrats, votre noo elle est elle est confidentielle avec ou sans contrat.

Mais si vous en avez pas, vous pouvez pas identifier l’information communiquée. Vous pouvez avoir un litige sur est-ce que c’était vraiment confidentiel, est-ce que c’était connu ou pas? Pendant combien de temps vous devez garder le secret, qu’est-ce que j’ai le droit de faire avec cette information? Il y a plein de choses qui dans certains secteurs, je reprends les bibliothèqu par exemple l’accord de confidentialité c’est dans les mœurs. C’est quelque chose tout le monde sait qu’on recommence pas une discussion sur un projet sans accord de confidentialité.

J’ai une majorité de clients dans le digital et l’autre partie dans les biothèques. Je peux vous assurer que l’accord de confidentialité c’est pas la majorité des gens. Il y a des on arrive à donner accès à du code source à à des gens qui qui vont être ajoutés sur le gitup de la de la boîte directement alors qu’ils ont aucune aucune contrainte contractuelle. Qu’est-ce qu’on va définir? On va d’abord définir l’objet des discussions.

Moi, mes clients, ils me mettent pas à discuter de la faisabilité d’un projet de recherche entre A et B. Ça c’est inacceptable parce que si un jour il y a un litige, impossible de lier le échanges et le les mails qui ont été échanger à ce contrat précisément. Donc par exemple, vous allez plutôt écrire quelque chose de plus précis, idéalement avec un scope of work attaché, mais bon ça dans la pratique c’est trop lourd. Discuter de la réalisation d’essai visant évaluer la performance d’un nouveau modèle d’étude du microbiome confidentiel et développé par A grâce à sa plateforme propriétaire.

Là vous avez identifié une plateforme propriétaire qui va être mise à disposition. un nouveau modèle d’étude, la réalisation d’essais, vous avez quelque chose de tangible.

Si vous avez une data room, c’est mieux parce que du si vous faites référence aux échange à la data room précise, votre accord de confidentiel, votre accord de confidentialité, il y aura aucun doute sur le fait que vu que vous avez mentionné la l’identifiant de la data room dans le contrat et que normalement la data room trace tous les échanges, il n’y aura pas de litige sur le fait que ça c’était confidentiel ou pas. Ensuite, il y a toutes vos définitions dans le contrat, mais sur la période de temps qu’on a, je vais pas rentrer dans le détail des définitions. Vous définissez deux périodes.

La première, la première c’est la période d’échange d’information confidentielle et la deuxième qui est le point B qui n’apparaît pas, c’est le c’est le la durée pendant laquelle ces informations doivent être protégées. Ce que j’appelle la période d’échange et la période de secret. par en général, vous allez être sur 1 an pour la période d’échange par exemple ou la durée du projet et vous allez mettre une période de 5 7 ou 10 ans sur le la période de secret à partir de la fin de la collaboration.

Vous mettez une période de 5 ans sur un projet qui dure 3 ans, ça veut dire qu’en fait vos résultats ils sont protégés 2 ans. On va définir qui divulgue et qui en bénéficie. Ça peut être les deux, mais si vous faites appel à un prestat, en général, ça va être le client, le divulgateur et et le prestateur, le bénéficiaire et les utilisation autorisé parce que si vous divulguez quelque chose, c’est pour c’est pour que ça vous bénéficie. C’est pas pour que la personne l’utilise pour ses propres projets, même s’ils sont pas concurrentiels. Je rajoute un petit point sur l’accord de confidentialité.

Si vous prenez votre accord de confidentialité et que vous voyez que de la confidentialité, il y a un problème. Il y a trois pans à mettre dans un accord de confidentialité. C’est la confidentialité, la non utilisation et la non concurrence. La non parce que vous allez divulguer quelque chose à Sanofi par exemple. Ils ont pas besoin de divulguer pour devenir votre compétiteur.

Ils ont tout ce qu’il faut en interne pour développer et produire et et devenir votre compétiteur directement. Donc la confidentialité suffit pas, il faut de la non utilisation. Ensuite, si vous divulguez un algorithme, un projet de logiciel, vous allez vous allez divulguer aussi une méthode, une idée, une application, quelque chose qui n’est pas forcément confidentiel, mais la manière dont vous le réalisez est intéressante et sans utiliser votre code source, sans divulguer votre code source, ils peuvent devenir votre concurrent.

Et c’est pour ça que je vous conseille de rajouter une clause de non concurrence en définissant précisément votre secteur d’activité et en disant par exemple si moi je fais je reprends le logiciel de géomarketing. Si moi je fais un logiciel de géomarketing et que je vais faire appel à un prestataire pour un gros je prends une grosse société type type développer une fonctionnalité sur mon logiciel, je vais mettre une non concurrence qui dit qu’ils ont pas le droit de faire de logiciel de géomarketing suite à la fin de la collaboration pendant une période de x année.

Attention, dans le code de commerce, il y a des limites de durée, mais ça permet d’éviter qu’un qu’un qu’un gros devienne devienne un concurrent sans pour autant utiliser votre code source, sans pour autant utiliser vos bases de données. L’accord transfert de matériel. Alors matériel, c’est pas nécessairement du matériel physique, ça peut être du code source. Si vous transférez une base de données, si vous transférez du code source, vous vous avez besoin de mettre en place un accord de transfert de matériel. Donc une licence d’évaluation.

Ce qu’il faut savoir, c’est que depuis 2018, c’est officiellement marqué dans le code de commerce, que la le reverse engineering, c’est un mode d’obtention licite de secret des affaires. Oui, c’est autorisé. C’est autorisé. Et si vous obtenez un secret comme ça, vous avez le droit de l’utiliser. Je vais vous montrer le texte juste après.

Donc sans contrat, celui qui découvre des informations sur votre matériel est propriétaire de ces informations. Enfin, propriétaire, c’est pas vraiment le bon et détenteur légitime de de cette information. S’ un brevet, vous êtes sécurisé. Mais normalement, votre brevet, il sert à divulguer une manière quelconque de de réaliser une invention. Vous peut-être que vous avez divulgué la meilleure manière de divulguer l’invention.

Or, cette meilleure manière elle va être protégée tant qu’elle est secrète. Alors que la manière quelleconque que vous avez mis dans votre brevet, si votre brevet expert dans 5 ans, dans 5 ans, tout le monde fait ce qu’il veut. Donc le contrat, il vient proroger dans beaucoup de contrats, notamment en pharmaceutique par exemple, votre process de de bioproduction, votre process de de stabilisation du composé, vous l’avez peut-être pas mis dans votre brevet et c’est votre contrat qui pourra vous vous obtenir une protection advitam et ternam tant que vous remplissez les critères du secret du secret des affaires.

Vous devez mettre en place votre accord de confidentialité pour pouvoir identifier clairement que le matériel qui est transmis est confidentiel ou un accord de transfert de matériel dans lequel on met les dispositions de confidentialité. Mais ça date de 2018 et j’ai un peu l’impression qu’une majorité d’acteurs du marché sur beaucoup de secteurs ne savent pas que le fait de de décompiler est autorisé.

Bah là vous je vous ai aussi mis la définition de secret des affaires. Comme je vous disais tout à l’heure, elle est pas en elle-même la configuration ou la semblesse exacte d’éléments généralement connus ou aisément accessible. Bon c’est pas évident, c’est pas c’est pas aisément connu. Ça revit une valeur commerciale effective ou potentielle du fait du secret. et vous avez mis en place des mesures de protection raisonnable. Mais bon, ça normalement euh le cadrage du projet vraiment c’est la bête noire des projets que je rencontre.

Il font des supers contrats où ils ont payé des avocats super chers, mais vu que le cadrage de projet est pas du tout bien enregistré, bien cadré, euh c’est une catastrophe. Ça va servir à quoi? À sécuriser euh votre contrat mais aussi à l’optimiser. Vous allez rappeler les connaissances propres. Et du coup, le corolaire du fait de rappeler les connaissances propres, c’est de révéler les connaissances propres de l’autre partie. identifier ou éviter des concurrents potentiels.

Si vous, on va le voir après, mais si vous avez identifié correctement les sous-traitants de votre partenaire, vous avez peut-être révéler un concurrent. Maîtriser votre flux d’information et engager les moyens des parties parce qu’on vous dit dans le contrat, vous allez souvent mettre l’aspect financier. Ah mais a aussi la mise à disposition du labo, la mise à disposition de de serveurs qui sont en capacité de faire les calculs que vous voulez. Il y a des choses que Oui, mais ça c’est c’est prévu. Oui, mais c’est prévu ou si vous l’avez pas mis dans le contrat, vous avez pas engagé l’autre partie.

Ça permettre d’optimiser aussi parce que votre cadrage projet si vous faites des demandes de enfin normalement vous l’avez fait votre cadrage projet puisque vous avez certainement activé des leviers financiers qui soient publics ou fiscaux et sur du public vous avez répondu à un appel à projet donc vous avez votre cadrage. Si vous faites du fiscal, vous avez votre dossier technique qui qui décrit le projet pour votre demande de CIR ou de CICO ou de CI ou de Ji. Normalement vous avez tout vous avez tout prévu.

Vous allez pouvoir optimiser votre fiscalité en vérifiant notamment par exemple dans votre cadrage projet que votre prestataire est agréé C, que vous avez bien un budget sur l’acquisition de droit de pays. Enfin, il y a il y a pas mal de choses que vous pouvez optimiser à ce niveau-là.

Vous allez clarifier le pilotage et permettre des sorties de projet. C’est juste des exemples de ce qu’on peut ce qu’on peut optimiser avec le cadrage. Quand moi par exemple, ma trame de cadrage, elle prévoit à minima tout ça. Savoir où on en est stratégiquement et techniquement, euh savoir si on a la bonne compréhension de là où on se situe. Les signataires, quelles sont les entités juridiques qui vont signer?

Est-ce que c’est des entités juridiques établies sur sur l’européen ou français? Est-ce que c’est du public? Est-ce que c’est du privé? Parce que par exemple sur du public, ben depuis décembre 2023, il faut qu’il y ait eu un mandataire unique de désigner pour gérer les brevets. C’est ce type de chos au courant.

Donc leur statut, donc c’est de ça que je parle, statut public, privé et cetera. Est-ce que les filiales sont impliquées? Est-ce qu’elles ont accès aux infos? Est-ce que vous les avez bien exclus explicitement ou pas? Les sous-traitants comme je disais tout à l’heure, les agréments éventuels si vous voulez optimiser fiscalement.

Ensuite, d’un point de vue purement concret, vous allez avoir les phases qui sont constituées de tâches de milestone. Les milestones sont potentiellement des googo et délivrables à chaque tâche. Là, vous êtes à peu près organisé. Je vous montrerai derrière si vous voulez. J’ai j’ai un exemple vide.

au niveau des tâches, vous allez du coup dire quels travaux sont à faire, quand est-ce qu’ils sont à faire, même si c’est pas contractuel, vous pouvez indiquer des dates d’objectif, la durée, les ressources qui sont nécessaires, où est-ce que ça va être réalisé, quelle entité est responsable si jamais il y a un sous-traitant qui s’en va, c’est à qui de s’assurer de retrouver quelqu’un pour le remplacer et cetera.

Et du coup, en parlant de sous-traitant, les tirers impliqués. Au niveau du pilotage, vous allez définir un comité technique, un comité stratégique. Là, je parle de d’un vrai partenariat aidé. Des fois vous avez pas besoin, des fois vous allez juste mettre c’est telle personne dans la boîte et telle personne dans la boîte qui se réunit une fois par trimestre. Mais sur un consortium ou sur un partenariaté normal, ça mange pas de pain de d’organiser correctement ça et de dire que ben tout ce qui est phase tâche, c’est le comité technique.

Tout ce qui est dépôt de brevet, tout ce qui est augmentation du budget et cetera, c’est le comité stratégique. Le coordinateur, c’est celui qui va organiser tout ça, qui envoie les agendas de réunion, qui gère avec le CPI le dépôt de brevet et cetera. C’est quelque chose qu’il faut qu’il faut concrétiser. Là, j’ai mis mandataire commun, c’est celui qui va gérer les brevets qui sont conjoints. Vous avez par exemple des fait quelque chose, il y a un dépôt de brevet conjoint, vous allez définir un mandataire.

Comme je disais tout à l’heure, là, j’ai appelé ça mandataire commun, mais depuis décembre 2023, dans le code de la recherche, vous avez le mandataire unique. À partir du moment où il y a des des du public euh d’engagé dans un projet, vous ils doivent définir un mandataire unique. Et D53 et quelques, euh si vous êtes curieux, c’est tout nouveau. C’est enfin tout nouveau, ça existait déjà avant, mais c’est bien concrétisé. Vous allez surtout définir les moyens financier, humain, matériel, connaissance propre.

Si vous oubliez les connaissances propres, vous pouvez vous retrouver tout à l’heure dans la notion de dépendance dont je dont je parlais. Alors que si vous avez mis la case et qu’elle est vide, c’est beaucoup plus facile pour des gens comme moi derrière de d’expliquer que ça ça a été du dol et que vous m’avez pas informé du fait qu’il y avait un brevet et que j’étais pas libre d’exploitation des résultats. Pourquoi je vous propose de définir le contexte? C’est parce que vos votre contrat, il va contenir des clauses et il faut les contextualiser.

Honnêtement, il y a pas grand monde qui le fait mais définir ce que vous avez prévu de faire avec le résultat, ce que vous avez prévu de ce que vous avez comme plan.

Ben par exemple des une case vide connaissance propre plus un contexte technique et un contexte stratégique bien écrit. Si vous vous retrouvez sur une phase d’exploitation derrière où on vous dit ah non, vous pouvez pas le vendre, il y a un brevet. Ben si vous avez défini votre contexte stratégique où vous dites l’objectif de partie B c’est de vendre à grande échelle le composé et que vous avez connaissance propre aucune, voilà, vous êtes ceinture bretelle pour expliquer qu’il y a eu du dol au moment de la signature. On vous a caché l’existence d’un brevet. Donc ça va être un peu le préambule.

Dans le contrat, je vais reprendre quelques quelques éléments de ce contexte, mais c’est surtout dans la note de cadrage technique où vous devez avoir quelque chose de complet qui permette à quelqu’un de comprendre le projet. Ça va appuyer aussi alors ça c’est depuis la réforme des droits des contrats, il y a la notion d’imprévision qui est écrite dans le code civil. La notion d’imprévision c’est quoi? c’est demander une révision du contrat parce qu’on estime que l’équilibre contractuel a été bouleversé euh et ça rend l’exécution du contrat trop onéreuse pour une des parties.

Si vous avez fait votre cadrage correctement, que vous avez expliqué le contexte, c’est beaucoup plus facile d’appuyer un recours à l’imprévision parce que vous avez pas obligé d’utiliser des mails ou quoi pour montrer que vous aviez prévu de de produire tel composé. Donc ça va permettre de contextualiser les clauses.

Normalement, comme je disais tout à l’heure, vous allez le l’utiliser pour appuyer vos demandes de financement des gros jusqu’au petit, hein, que ce soit un financement européen, un PIA ou une bourse Frenchtech. Dans tous les cas, vous devz vous êtes censé présenter votre projet. Ça va permettre de justifier les dispositifs fiscaux comme je disais tout à l’heure. Pourquoi définir les parties? Donc comme je disais tout à l’heure, vous allez devoir identifier précisément les parties.

Bon là, normalement vous avez tous un certain niveau qui fait que j’ai pas besoin de rappeler les bases, mais le sirène pour être sûr qu’on parle de la bonne entité juridique, le statut pour savoir si vous êtes sur un ORDC, donc un organisme de recherche et diffusion des connaissances, vous allez pouvoir faire du CICO potentiellement. Les filiales, les sous-traitants, est-ce qu’il y a des agréments, ça va vous permettre de de vraiment maîtriser votre flux d’information et d’optimiser vos vos flux financiers. Les tâches, pourquoi je vous demande d’être aussi précis dans les tâches?

Des fois, on veut dire que c’est c’est un peu trier les lentilles, mais si vous faites ça, vous serez capable de justifier une extension de délais, d’anticiper ce qu’il y a à acquérir, de comment vous allez l’immobiliser année par année. C’est quelque chose pour moi d’indable de venir dire qui va qui va exécuter la tâche ou avec quel sous-traitant et cetera puisque votre DAF, votre RAF ou la personne qui qui gère la ben la la comptabilisation de toutes ces dépenses va pouvoir faire ses prévisionnels en conséquence.

Si vous avez bimi, que vous avez une connaissance propre, une licence sur tel brevet qui est nécessaire et qu’elle coûte 100000 € ça n’a rien à voir avec une prestation de service de 100000 € parce qu’il y en a une que vous allez sûrement immobiliser, étaler, rentrer en CIR pour de l’acquisition de la de la pay et vous aurez votre CIR sur les dotations d’amortissement alors qu’une prestation est réglée sur quelqu’un qui est pas agréé CIR. Peut-être on va y regarder si on peut pas avoir des subs. C’est des points vraiment à mettre sur le papier. Bon après, il y a des cas particuliers.

Si vous faites de l’international, avoir vos tâches et cetera, ça permet d’anticiper les demandes de douanes.

Si vous avez des du matériel biologique à envoyer au Canada, vaut mieux l’anticiper un petit peu avant pour pas se retrouver à retarder retarder votre projet. Les comités de pilotage. Donc comme je disais tout à l’heure, on va avoir un coordinateur qui sera en général une personne physique, un comité technique, comité stratégique et mandataire. Le coordinateur, il va servir à convoquer les comités, à réceptionner les notifications surtout, c’est le point principal d’un point de vue contractuel, c’est qu’il y a une personne qui soit désignée comme destinataire des notifications.

Si jamais il faut ben informer le consortium avec un grand C de telle ou telle évolution du projet, désigner quelqu’un parce que dans si vous mettez rien et que vous devez informer le consortium mais que vous l’avez pas défini, ça veut dire que vous devez envoyer un recommander à toutes les parties que s’il y en a une qui l’a pas reçu, votre notification est jamais arrivée.

Le mandataire assure la gestion de la procédure. Bon tout tout le reste je vous ai déjà expliqué tout à l’heure. Au niveau des moyens, en fait moi, je pourrais vous l’envoyer la présentation. Le but c’est que vous ayez une checklist quand vous allez cadrer votre projet. Vous êtes censé avoir défini le montant, à quoi ça va servir, qui va recevoir les paiements au niveau humain, combien de TP et quel diplôme?

C’est un truc tout bête hein, mais le la qualification souvent on l’oublie et du coup on se retrouve, on voulait un ingénieur en en data science senior qui a 20 ans d’expérience en algorithme et on se retrouve avec un junior qui fait son alternance sortie de sortie de master. des vraies histoires. Ça c’est des trucs que j’ai vu pour de vrais et du coup c’est quand même plus facile plutôt que de prendre des mails où on montre qu’il y a eu un changement d’interlocuteur, c’est plus facile de l’avoir mis contractuellement.

Si vous êtes sur de l’académique surtout aux États-Unis al moi j’ai une déformation parce que je travaillais là-bas avant mais on va nommer ce qu’on appelle le PI le principal investigator qui va qui va être souvent la personne de référence chez votre partenaire public et souvent vous faites appel à cette université parce que vous voulez cette personne-là que ce soit un expert dans sur votre vous travaillez sur la maladie du chaîne vous voulez cet expert là qui lui est renommé mondialement si vous l’avez défini vous pouvez justifier une rupture de contrat s’il disparaît matériel donc vous allez en général avoir tout ce qui est immobilisable et puis tout ce qui est consommable.

Les connaissances propres donc comme je disais tout à l’heure, c’est tout ce qui va être existant préalablement ou qui va être développé indépendamment hors projet. Donc vous allez avoir tout ce qui est technologique, vous allez aussi avoir du matériel propriétaire.

Alors, je l’ai mis en connaissance propre, mais en vrai, c’est pas forcément il y a pas forcément de droit de pays, mais une lignée cellulaire, quelque chose que que la personne a et vous voulez pas faire l’investissement de votre côté pour avoir cette même lignée, ça c’est peut-être une connaissance propre à prévoir des logiciels, des bases de données auxquelles vous voulez accéder. Donc tout ça, vous le mettez dans votre carrage projet. Bon, ça c’est juste un petit rappel de ce que j’ai dit tout à l’heure, c’est le but de de définir les connaissances propres, c’est de pas avoir de surprise.

En gros, que les les gens se tiennent à leurs engagement et que vous évitiez de découvrir des restrictions, des restrictions des restrictions à postériori. Le la notion de term sheet, la term sheet c’est les grandes lignes de du contrat qu’on va mettre sur le papier.

On va pas rentrer dans le détail, on va faire soit un tableau, je vais vous montrer un exemple, j’ai j’ai sorti un exemple derrière. Vous allez par exemple mettre gestion de la propriété intellectuelle, exploitation exploitation exclusive par telle partie. Là au moins c’est marqué évidemment si on fait un contrat, on va le préciser beaucoup plus parce qu’on va expliquer les notions d’objectif dans quelle notion dans quel enfin vous allez pas octroyer une exclusivité comme ça en disant oui c’est exclusif peu importe le chiffre d’affaires que vous faites.

En général vous allez avoir beaucoup plus de mécanismes à détailler mais la termet va vous permettre de d’identifier des deal breakers directement. C’est-à-dire que si vous avez tout mis sur le papier, vos ambitions, vos ce que vous voulez faire des connaissances nouvelles, comment on gère l’amélioration continue, par exemple, vous voulez que la s’il y a une l’amélioration continue, ce soit intégré en tant que connaissance nouvelle automatiquement et que ce soit soumis au même terme financier alors que votre prestataire, il avait prévu de vous facturer 500000 € de licence à chaque nouvelle version.

Au moins si vous l’avez si vous l’avez prévu, vous l’identifiez directement. Les rôles les rôles de chaque partie. Donc là, on est plus sur un point de vue stratégique par rapport au cadrage. On va être sur le l’aspect plus contractuel. Moi, j’ai tendance quand j’accompagne mes clients à utiliser la termet tout simplement aussi pour diminuer leur budget.

Parce que si on me demande un contrat de consortium, le contrat de consortium, il va me demander de rédiger quelques dizaines de pages tout de suite alors que les parties sont pas mis d’accord sur la base. La term sheet, on va faire un document de 4 ou c pages et au moins, on est sûr qu’on a levé la quasi totalité des deal breakers avant de se lancer dans une rédaction de de consortium plus importante. Le titre du contrat, petite précision, le titre du contrat n’a pas d’impact. Vous pouvez faire un consortium à deux.

Vous pouvez faire un accord de recherche sponsorisé ce qu’on appelle un SRA en anglais qui en fait partage les résultats.

Vous pouvez l’appeler comme vous voulez, ça sert à donner du contexte mais ça sert par contre au guichet de financement et à l’administration fiscale parce que si vous l’appelez pas prestation de service et vous voulez faire rentrer ça dans un agrément CIR, bon courage. C’est c’est bête hein, mais ce qui compte juridiquement c’est le contenu des clauses.

Il y a il y a des petits un petit contexte économique à garder à l’esprit, c’est que vous allez avoir les personnes impliquées sur le projet, les guichet de financement et l’administration fiscale qui auront aussi qui seront aussi influencés par le nom de votre contrat. Le contrat est censé être la version détaillée et propre de la du contenu de la termet. Par contre, on peut tout à fait avoir une termet.

Par exemple, si je vous donne une option de licence à négocier dans les enfin à lever dans les 6 mois de la fin du projet et à négocier dans les 6 mois suivants sur la base des termes de la terme sheet annexé en annexe 1. Là, on sait que on n pas encore négocié la licence total mais les termes qu’on a mis dans la terme sheet devront à minima être présents. Moi, dans mes termit, je rajoute toujours cette petite phrase sauf avis contraire du client. Euh dire que c’est pas un accord contraignant.

Moi, j’utilise vraiment la terms sheet comme un support de discussion pour que ça circule et qu’on dise « OK, ça on est d’accord, on est d’accord, on est d’accord, on est d’accord. » On a validé le fond avant même d’avoir rédigé un contrat normal qui en vous prenez ne serait-ce que s’il y a des brevets communs à gérer.

Il faut que vous gériez les le choix des ex des pays d’extension. Il faut que vous gériez qui paye les annuités, qui paye les qui a le droit d’engager des actions en contrefaçon. Vous vous retrouvez avec trois pages juste sur la gestion du ou peut-être pas vous retrouvez au moins avec deux pages juste sur la gestion des brevets conjoints. Ça ne sert à rien dans votre NGO. Ça va être une un débat entre avocat.

C’est pas c’est pas à deux opérationnels de débattre de comment on gère des brevets conjoints. C’est à deux responsables juridiques ou des conseils externes de se prendre le fou là-dessus. Là la termet c’est vraiment pour moi un outil pour accélérer. Juste pour vous donner une idée d’une termet je vais pas chercher très compliqué. On va voir la liste de une liste de définition sur qui qui octroit quoi à qui?

Qu’est-ce qu’on appelle de l’exploitation commerciale directe de l’exploitation indirecte? Ensuite, je le fais de manière très chronologique le projet de développement, comment se passe l’exécution, le projet la gouvernance, comment on révise le projet de développement, qu’est-ce qui se passe en cas d’échec? Puis ensuite on a la phase d’exploitation, les modalités de la licence exclusive, la durée, ce qu’on a. Alors là, c’est un j’ai j’ai anonymisé un cas particulier. Du coup, on a humanitarien purposé, mais c’est parce que c’est de la pharma.

Mais vous allez avoir en phase d’exploitation comment on gouverne l’exploitation. Puis ensuite, je résume donc le enfin les conditions financières, la propriété intellectuelle et comment est-ce qu’on a le droit de transférer le contrat, les annexes, c’est vraiment quelque chose une terme sheet, c’est pas c’est vraiment fait pour le identifier des deal breakers et normalement ça pas besoin de faire 12 pages pour identifier un deal breaker si vous avez été assez assez succin, vous les avez identifié.

Donc juste pour vous montrer en cadrage projet, ça c’est la trame que je donne à mes clients quand ils ont aucune idée de comment cadrer le projet. une petite partie contexte qui est plus libre et qui sert surtout à interpréter et ensuite une partie organisation où je veux au moins voir qui prend les décisions, les différentes phases si c’est des go no ou pas les différents lots de tâche pour chaque avec les travaux, les moyens, la sous-traitance, les résultats attendus à chaque à chaque phase. Pourquoi je vous mets les résultats attendus à chaque à chaque phase?

par exemple, ben quand vous aurez arrêté le contrat au bout de la deuxème année sur 5, bah il faudra être capable de définir ce que vous avez obtenu sans qu’il y ait de litige. Et ce qui risque de se passer, c’est que vous vous allez reprendre un projet qui était collaboratif, vous allez reprendre en interne, 2 ans plus tard, vous allez passer en phase d’exploitation et votre ancien partenaire, il va dire « Ah mais ce produit là, il m’appartient. » alors qu’il a quitté le projet il y a 2 ans.

Si vous avez correctement phasé votre projet, vous êtes capable de dire bah il est sorti là, regardez, on avait ça. Puis normalement, de toute façon, dans quand vous faites une résilation anticipée de contrat, vous êtes censé faire une un petit un petit état des lieux, un petit courrier de résiliation. Mais en tout cas, si vous aviez rien et que vous vous êtes pris le bec, vous avez rien signé, vous avez juste rompu commerciales, au moins si vous plus vous êtes cadré, moins il y a de problème sur l’interprétation du contrat.

et toujours la partie identification des moyens nécessaires où on va venir récapituler connaissance propre, moyen financier, moyen humain, moyen matériel. Pas très compliqué et ça permet ça a quand même beaucoup d’avantages que ce soit en interne, que ce soit comme référence contractuelle, vous allez pouvoir utiliser ce document. C’est une version très simplifiée de ce qu’on va retrouver sur des réponses à des appels à projet, ce genre de choses.

Donc les différents contrats, celui que tout le monde connaît, c’est le contrat de collaboration R&D. On est deux parties, on va faire quelque chose ensemble. Aux États-Unis, on a pas mal tout ce qui est award et et contrat de recherche sponsorisé. C’est financer en général le public. En général, c’est le privé qui finance le public sur ce type de projet.

Vous allez avoir les contrats de consortium avec plus de deux parties. Souvent, vous allez retrouver ça dans le cadre d’appel projet européen ou ou français, la BPI et cetera. Contrat de sous-traitance, faire appel à un sous-traitant qui réalise les travaux. Alors, j’ai mis et transfert la propriété des résultats. Al, ça c’est c’est pas un acquis, c’est je vous l’ai mis parce que c’est ce qui c’est ce que ce à quoi tout le monde s’attend avec une prestation de service.

Mais c’est rarement le cas. Et d’ailleurs si vous êtes cero, je vous le conseille pas. Accord cadre de fourniture de service R&D, donc c’est la même chose mais sous forme d’accord cadre. Ça veut dire que si vous avez une relation récurrente, en fait c’est ce qu’on appelle un MSA, un master service agreement en anglais.

Si vous avez une relation récurrente toujours avec le même client, vous allez mettre en place ce type de contrat pour euh simplement exécuter de nouveaux devis à chaque fois qui font référence au contrat et vous vous retrouvez pas à rediscuter de la confidentialité, la payendre un avocat et compagnie.

Vous avez euh juste des devis qui font référence au MSA ou des PO enfin des des comment dire des bons de commande qui font qui font référence au MSA. Craitance plutôt rare deux sous-traitants qui travaillent ensemble pour fournir des services à un client commun. Alors le c’est c’est un contrat particulier pour ceux je sais pas si tout le monde connaît mais quand vous avez un doctorat et que vous voulez vous bénéficier d’une d’un avantage financier de la part de l’ANR l’avance nationale pour la recherche al y a juste juste précise il y a trois sujets. Il y a la convention qui est tripartite.

Il y a le contrat de travail qui est c’est sur celui-là qu’on va appuyer le les CIRs et cetera.

Donc contrat de travail qui est bipartite et ensuite on a la convention de copropriété qui n’inclut plus du tout le jeune docteur enfin le le la personne physique. Donc on a on a vraiment trois contrats différents avec des des parties différentes. Au niveau des outils de Nego, là on a parlé des types de contrats. Euh je je vais pas trop rentrer dans le détail mais il y a quatre avantcrats que qui sont bons à connaître. Le pack de préférence c’est là où vous vous engagez à proposer prioritairement à une partie le contrat si vous décidez de le faire.

Typiquement, ben vous êtes pas sûr que si vous voulez lancer votre produit sur l’Italie, vous pouvez euh si vous avez besoin que quelqu’un s’implique dans votre projet, vous pouvez lui octroyer un pact de préférence sur le territoire italien pour lui dire que si jamais je fais le projet, c’est vous qui les on vous proposera en premier. la lettre d’intention ou le MOU, c’est normalement c’est le fait de s’engager à entrer en ego. En général, des lais d’intention ou des MOU, on va mettre un peu plus de choses que ça parce que on va on va partir même sur de l’accord partiel.

L’accord partiel, c’est le fait de définir un certain nombre de points déterminants. Je prends par exemple tout à l’heure, on a parlé de d’annexer une intermittet. Et ben, si vous faites une option de licence en mettant une intermet avec certains points, en fait, vous avez signé un contrat et un accord partiel sur la licence.

Si si je le pré tous les documents que vous signez sont contraignants sauf si l’inverse écrit dessus. Oui. Donc c’est c’est moi c’est pour ça que moi je précise dessus. Il ne s’agit pas d’un accord contraignant et je le mets je le répète encore en fin de term sheet pour expliquer le le régime de la term sheet. Mais la termet peut tout à fait être contraignante.

On peut décider que de le rendre contraignant mais moi je vous conseille pas parce qu’elle rentre pas suffisamment dans le détail. Moi ce que je vous conseille si vous voulez rendre la vous êtes pressé en général c’est ce qui se passe hein. Vous êtes pressé, vous voulez que le projet commence maintenant on a négocié une sheet, on va faire une aide, on va faire une un une lettre d’intention euh qui en fait est un accord partiel où on va écrire que les parties s’engagent à négocier un contrat sur la base de la terme sheet dans les 6 mois suivant la signature de la lettre.

Et comme ça vous avez défini un cadre et que les avocats peuvent s’embêter sur les sur les détails et vous vous comommencez à travailler. Les principaux points de NGO.

On va retrouver au niveau du pilotage, donc le rôle des comités, des coordinateurs, des mandataires, comment on va prendre des décisions. En terme de propriété industrielle, on va définir comme je disais tout à l’heure les connaissances propres et les connaissances nouvelles et les trois phases que sont propriété, utilisation, exploitation. Le dépôt de titre, on va le prévoir aussi. Ensuite, on a la confidentialité et la publication et les effets des milestones, donc ce qu’on appelle les goo, surtout sur des projets R&D. Si vous arrivez pas à atteindre votre phase, qu’est-ce qui se passe?

Qu’est-ce qu’on fait? Donc ça pour moi c’est vraiment les points principaux. Donc vous avez vu he ma thosite est plus longue que ça fait quatre passes. Donc il y a plus de points que j’estime important. Mais dans vos discussions préliminaires, il faut au moins discuter de ça euh si vous avez prévu de faire un partenariat R&D.

Maintenant j’ai des trucs euh un peu plus précis. Pour gérer les résultats, moi j’ai dans 90 % des contrats que je fais, j’adopte cette structure de définition. J’ai ce qu’on appelle les informations qui sont définies de manière très large comme euh tout que ce soit euh matériel ou pas. Donc euh les dessins, les prototypes, les échanges, les emails, les communications, les posters tant qu’ils sont pas publiés, enfin tout ce qui est information. Ensuite, j’ai les informations qu’on considère comme confidentielles.

Donc, je dis simplement que c’est toutes les informations qui sont transmises par n’importe quel moyen dans le cadre de l’échange. Ça, c’est sur un partenariat R&D où je suis pas conservateur. Mais sinon, on garde la même notion d’information et dans information confidentielle on dit les informations déposées sur la data room numéro n na. Là, vous avez un contrat qui est rattaché à quelque chose de concret.

Si vous faites une due diligence par exemple, propriété intellectuelle, je le définis tout simplement comme les droits sur les informations et je définis comme des temps des droits qui sont enregistrés ou pas enregistré parce que il y a souvent un abut de langage sur la propriété intellectuelle où tout le monde pense que c’est un titre déposé mais comme je l’ai montré tout à l’heure, le secret des affaires c’est de la propriété intellectuelle.

C’est à prendre en compte. Les résultats si je grossis c’est toutes les informations issues des travaux. Alors, dans les informations, on va avoir aussi des des connaissances propres qui font pas partie des résultats, mais dans les résultats, on va avoir les connaissances nouvelles. Les connaissances nouvelles, elles vont soit être des résultats propres, soit des résultats conjoints. Soit elles appartiennent à une partie, soit elles appartiennent aux autres deux.

Donc, c’est juste pour vous montrer rapidement que s’il y a un quand vous pouvez liser un contrat, la page la plus importante c’est la page des définitions. Une définition de matériel par exemple, elle peut changer tout l’équilibre d’un contrat. Le matériel et toutes ces modifications, adaptation et et évolution et amélioration. Et en fait euh si le but du projet c’est euh de travailler sur le matériel, l’autre partie elle a rien. Donc euh c’est des choses à à prendre en considération.

Il y a des petits points à garder à l’esprit quand vous allez rédiger les résultats. Par exemple, si vous savez que votre partenaire, il veut quelque chose de très précis, allez pas vous tirer une balle dans le pied en disant que tous les résultats sont détenus en copropriété. Le partenaire préférera sûrement voir qu’il a la propriété des résultats dans son domaine qui est bien particulier et ça lui conviendra peut-être. Donc juste réfléchissez bien à comment vous écrivez vos définitions.

Pareil les définitions si vous ne vous tirez pas une balle dans le pied en disant que les résultat c’est tout ce qui sort du projet et ça appartient à telle partie.

Bah non parce que vous aurez peut-être envie de mettre une clause ou vous corréz la session avec les paiements. Vous avez peut-être pas envie de redonner les résultats à l’autre partie si elle a pas payé sa part du projet. Donc c’est des petits des détails comme ça qui sont importants. Ou alors sous réserve de la clause de de réserve de propriété qui dit que si vous payez pas, je récupère le la propriété des résultats.

Alors cette clause, elle est un peu elle est dangereuse dans ce que dans les thématiques dont on discute parce que en général la pay elle est amené à évoluer, céder, licencié et enfin octroyer sous licence.

Et si vous avez une clause de réserve de propriété, bon courage pour récupérer euh pour démêler le paquet de pneœud une fois que votre partenaire il a octroyé des licence à cinq personnes différentes. Pareil pour du logiciel, vous allez par exemple divulguer le code source qu’une fois que ce sera payé parce que votre manière de faire, votre algorithme, vous avez peut-être pas envie de le divuer et du coup si nécessaire avec close 2 alors c’était réserve de propriété de c’était séquestre qui avait marqué là. Si vous faites un logiciel ou quelque chose, c’est pas compliqué.

Vous allez voir un notaire ou vous allez voir la PP, l’Agence pour la protection des programmes ou vous venez voir un avocat et vous dites « Voilà, le projet va durer 18 mois, j’ai besoin de mettre sous séquestre le code source, j’ai besoin que vous conserviez une copie. Tant que c’est quelqu’un d’indépendant pour rassurer votre partenaire, dites pas que c’est votre avocat qui va s’en occuper parce que déjà j’accepterai pas parce que le CC c’est quelque chose qui est censé être neutre. » Pour le rassurer, allez voir quelqu’un qui a jamais représenté vos intérêts auprès du partenaire.

Allez voir un notaire. Pour le pilotage, vous allez définir dans chaque dans chaque comité les rôles et les pouvoirs, mais aussi quand est-ce qu’on se réunit parce que c’est bien mais surtout quand vous travaillez des gros groupes, vous voulez faire une étude de faisabilité un poque ou quoi, le problème souvent c’est l’engagement. Vous avez quelqu’un qui est super motivé à la signature puis après ça fait 6 mois vous avez pas de nouvell du gros groupe.

Si vous avez prévu des fréquences de réunion, ils seront obligés de se présenter contractuellement et du coup ça garde le il y a pas de limbo où on se demande si le projet est mort depuis 12 mois. la prise de décision, vous allez définir deux choses, le quum et les modalités de prise. Est-ce que c’est combien de membres il faut?

Donc vous êtes sur un consortium par exemple avec j’ai fait des consortiums où ils étaient 89. Vous êtes 8 ou neuf. S’il y en a 7 qui se présentent, est-ce qu’on a le droit de prendre une décision? Une fois qu’on a atteint ce quorum, comment on prend la décision? Est-ce que c’est la majorité?

Est-ce que c’est l’unanimité des présents? Comment ça se passe? Donc les rôles et pouvoirs du mandataire commun. Est-ce que le mandataire commun a le droit de décider tout seul d’octroyer une licence de coexistence? Alors, je vais peut-être aller dans un cas un peu plus précis, mais si quelqu’un euh si vous déposez un brevet dans chaque territoire, vous allez avoir un brevet.

Bon, maintenant, il y a la juridiction unifiée, mais imaginons que vous ayez fait un brevet européen qui a été validé dans cinq territoires et en Italie, vous avez un problème, quelqu’un vous attaque en nulité. Souvent, s’il a très très bons arguments et que vous êtes sûr de perdre le brevet, il vaut mieux lui octroyer une licence que perdre le brevet. Donc ce que vous allez lui dire c’est je vous propose un accord de coexistence gratuit comme ça vaut mieux un oligopole qu’un enfin on perd le monopole mais vaut mieux un olcopole que rien du tout. Est-ce que le mandataire commun a le droit de faire ça tout seul?

Est-ce qu’il a le droit de décider tout seul qu’on qu’ va perdre et que il vaut mieux signer un accord?

Ben en général non. Ce qu’on va mettre, c’est qu’il y a des décisions ordinaires et des décisions extraordinaires. Et dans les décisions extraordinaires, il y aura l’abandon, la renonciation, l’octroit de licence exclusive par exemple. Les licences par exemple, ça va être licence non exclusive, mandataire commun. Oui, licence exclusive, non.

Par exemple, ça va dépendre des des contextes. Rôle de coordinateur, donc c’est sur les notifications. Est-ce qu’il doit aussi faire des comp rendu de réunion? Est-ce qu’il doit aussi solliciter les gens, organiser, trouver un lieu et cetera? Moi, je veux au moins qu’il reçoivent les notifications adressées au consortium.

Petit rappel, des résultats non breflbles, c’est des résultats quand même et vous pouvez les gérer comme vous géreriez des demandes de brevet. Vous pouvez les céder en totalité, les céder en copropriété, les octroyer en licence, avec ou sans sous licence pour tous les domaines ou certains pour des mar certains clients ou d’autres pour certains territoires ou d’autres, vous pouvez gérer du savoir-faire comme vous gérez. Bon, c’est plus fragile et plus difficile à maîtriser, mais si vous le faites proprement, vous pouvez octroyer des soullicances. Nantir.

Le fait de nir, c’est de dire que si je viens nir un brevet, ben quand je paye pas, la personne récupère le le brevet. apporter en nature, valoriser aux actifs de l’entreprise et immobiliser une base de données qui vous a coûté 3 millions d’euros à faire.

Vous allez en général pas la vous allez en général l’immobiliser et vous allez en général faire de l’poox dessus et vous allez avoir votre dotation votre cir sur les dotations amortisements euh sur tout ce que vous sur tous les travaux R&D qui vont qui ont permis. Enfin a il faut pas se dire « Ah moi j’ai pas de pays parce que j’ai pas de brevet. » Ça c’est vraiment 80 % des start-ups que je rencontre, c’est ça. J’ai pas de pays parce que j’ai pas de brevet. Si vous avez un code source qui a été développé pour par 4 développeurs pendant 5 ans, c’est la valeur de votre entreprise. Elle existe bien quelque part.

Normalement, elle est elle est comptabilisée. Scénario 2, c’est de passer 10000 € en veille technologique, 10000 € en licence sur les connaissances propres parce que vous êtes clairement pas parti de zéro, 10000 € en prestation R&D et 10000 € pour de céder la propriété des résultats. Qu’est-ce que ça change? Cette ligne là, c’est la seule que vous défalquez de votre en terme de cou R&D que vous défalquez votre CIR vous vous retrouvez avec. Pour votre client, il a rien changé.

On a rien changé. Il a le même montant de CIR sous réserve du plafond qui est concerne la veille qui est à 60000. Il va être obligé d’étaler un peu de son CIR parce qu’il acheté des actifs de pays. Donc normalement, il est censé le prix de session des résultats, il est censé l’immobiliser. Donc il va calculer son cir sur les dotations amortissements.

Ça peut être un point positif. C’est rarement un point négatif en tout cas. Mais surtout, vous allez déduire que les 10000 € de prestation R&D. Vous réintégrez 30000. Enfin, vous réintégrez pas 30000, vous réintégrez le coût correspondant au 30000 dans vos dépenses DR R&D.

Vous avez 20000 € de revenus qui vont bénéficier d’un IS à 10 % si vous avez bien les bons ratios en interne, si vous faites une activité prédominante en R&D et vous avez sécurisé votre CIR parce que vous avez clairement dans vos contrats ce qui relève de l’interne et ce qui relève de l’externe. Plus vous augmentez la value. Je l’ai pas mis vous augmenter la valeur de l’entreprise parce que vous montrez sur le papier que vous avez des connaissances propres et vous êtes pas une simple activité de prestation de service.

Vous avez des connaissances propres qui ont été valorisées et qui sont exploitées dans vos contrats. Ça c’est tout bête mais le fait d’avoir mis sur le papier avec les bons limés, vous avez des quand il y a un contrôle fiscal CIR comme faisait Samuel avant où ils arrivent, il regarde le contrat.

Si vous avez mis les bons libélés en face des bons montants, vous avez augmenté sensiblement votre retour, enfin vos avantages fiscaux et vous avez alors je vous dis pas que vous êtes censé changer votre manière de facturer, je vous dis simplement qu’il y a différents scénarios où il y a pas une moi je suis pas là pour que vous fassiez de la fraude et que vous passiez au forceps des choses dans certaines cases. Mais dans ce que j’ai dit là, moi ce que je vois souvent, c’est simplement ça, c’est qu’ils vont mettre ils vont mettre une phrase dans le contrat qui dit 40000 € de travaux R&D.

Et du coup, après quand on leur demande, on leur dit c’est quoi? Ah bah là, c’est surtout la licence sur notre module existant plus le code qu’on va développer. Ou alors ça c’est surtout notre modèle qu’on a développé en interne et on va devoir faire des essais dessus.

Mais du coup, votre modèle, vous avez dépensé des millions d’euros et vous êtes pas en train de le valoriser dans vos dans vos factures, vous êtes en train de tout dépalquer comme si vous commenciez de zéro à chaque fois. Bah non, en fait a il y a des lignes à optimiser. Le problème alors dans c’est pas une critique envers la concurrence en général, mais il y a certains acteurs, moi je fais du juridique mais Benjamin qui évolue beaucoup plus dans le financement d’innovation depuis belle durette, ils arrivent en fin d’année, ils prennent tous les résultats, tous les tous les temps et ils vous calculent votre CIR.

Je ne peux pas concevoir que ce que ça se passe comme ça parce que il y a forcément des arbitrages à faire en cours d’année avant le 3112 parce qu’après c’est trop tard. Enfin pas quand vous clôturez mais après c’est trop tard pour arbitrer.

Vous avez prévu un projet de enfin nous on a des gens qui viennent nous voir pour un partenariat. Je vais les mettre avec Benjamin, je vais leur dire là il y a un budget de 200000 € on va passer 200000 € alors alors que c’est c’est ça peut être optimisé, ça peut être fait proprement pour exploiter ben les connaissances propres que vous allez avoir de la veille technologique parce que ça s’est hors agrément Cé donc c’est pas censé être défalqué.

En tout cas, quand je travaille avec Benjamin ou Samuel sur des contrats, c’est pour vérifier qu’on exploite tous les moyens à notre disposition, tous les outil pour maximiser le retour sur investissement du partenariat. Du coup, c’était principalement ça que j’avais à vous présenter. Si vous avez des questions, alors je sais pas, j’espère que c’était intéressant.

J’espère avoir dressé, brossé le tout le paysage de du partenariat et R&D un peu dans les grandes lignes. Est-ce que vous avez des sujets en particulier, des points?